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文字:[大][中][小] 2017-9-15    浏览次数:1074    
作者:张好娃
链接:https://www.zhihu.com/question/21903502/answer/110658005
来源:知乎
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如果你也在考CPA,同时对反向购买这里感到困惑,希望你能从我这里得到一点帮助。


反向购买的处理

反向购买的基本原则(教材上的说法):

非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。

Eg:A公司(上市)原有1500万股,B公司原有900万股。A股票每股公允价值为20元,B股票每股公允价值为40元。现在A公司通过增发股票的方式来交换B公司原股东持有的B公司所有股权(即900万股)。由A、B两种股票的股价可知,A应当增发1800万股才能换得B公司原股东持有的900万股。合并后,B公司原股东在A公司股票涵盖净资产中的比例=1800/(1800+1500)=54.55%


企业合并成本(教材上的说法):

反向购买中,企业合并成本是指法律上的子公司(会计上的购买方)如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上的母公司(会计上的被购买方)的股东发行的权益性证券数量乘以其公允价值计算的结果。


如:在上例中,假定A公司净资产以B公司股票反映其价值,B股票为750万股。

合并成本=1500/2*40=30 000(万元);教材750万股的计算: 900/54.55%-900=750

一脸懵逼:为什么反向购买的企业合并成本是这样一个概念呢?明明是A公司增发了1800万股去交换B公司的900万股啊,反过来说就是,B公司用900万股交换了A公司增发的1800万股嘛。那B付出的对价应该是全部的900万股的公允价值啊,即900*40=36 000。然而合并成本却是30 000万元。

难道在反向购买中的合并成本指的是会计上的购买方为了实现合并需要让渡的那部分股权的公允价值?(请各位好好理会“让渡”这个词,很重要啊)

其实啊,这个问题是这样的。还是先回到之前的那个例子。在那个例子中,表面上看是A公司原股东拥有了B公司100%的股权,即A公司原股东控制了B。但是,B公司原股东同时也拥有了合并后的A公司54.55%的股权,B的原股东也控制了A(准确来说,B的原股东不仅仅拥有了54.55%A,它还拥有了54.55%B,因此B的原股东在合并后总共拥有54.55%(A+B))。所以,当A想对B施加影响的时候,是谁拍板说了算?A公司的终极大boss是谁?当然是拥有54.55%(A+B)的B的原股东啊。所以,A只是法律上的母公司,B才是会计上的、实质意义上的母公司!

而我们的会计讲究实质重于形式,因此在计算反向购买的合并成本时,我们要站在“实质意义上的母公司”角度来考虑问题。在我们前面的例子中,B的原股东才是真正的控制方,我们应该从B的角度出发,即B想要合并A需要付出多少对价?这么来说吧,B要合并A的话,A得把资产注入B,相应地,B就要让渡一部分股权。那么,B所让渡的这部分股权的公允价值就是B所付出的对价,即合并成本。(通俗来说就是,A值多少钱,B就得花多少钱合并它。)在我们之前的例子中,A值多少钱呢?A值1500*20=30000万元。于是合并成本就是30000万元。

在前面的例子中,A合并B,需要增发1800万股,那么合并后的整体的股权结构就是:

1500万股A(由A公司原股东持有)+1800万股A(由B公司原股东持有)

此时,在A公司中,股权结构是:A公司的原股东占有1500/3300=45.45%的股权,B公司的原股东占有1800/3000=54.54%的股权。

现在换一个参考系,B合并A(实质重于形式,本来就是B才是购买方嘛),B需要增发多少股票才能购买A呢?嘿嘿,请看:

要想实现和上述参考系中同样的股权结构,B要向A增发多少股份呢?当然是=900/54.55%-900=750啦。

这样看来,如果B想要合并A的话,需要付出的对价是750万股B,价值750*40=30 000万元。


<img src="https://pic4.zhimg.com/v2-d6181bdf41364fcc38a1ced034a3e253_b.jpg" data-rawwidth="3968" data-rawheight="2976" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="3968" src="https://pic4.zhimg.com/v2-d6181bdf41364fcc38a1ced034a3e253_r.jpg">


现在我们可以回答那个问题了。反向购买中的合并成本指的就是会计上的购买方为了实现合并需要让渡的那部分股权的公允价值,而这部分公允价值就是法律上的那个母公司的公允价值啦。即:法律上的那个母公司值多少钱,我们就得花那么多钱去合并它。It’s true.(各位盆友,反向购买的处理一定要体现反向的原则,有点反客为主的感觉)

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题主的问法代表了很多初学者的一个误区。

“假设甲向乙发行股票,持有乙100%的股权,但是同时乙也持有了甲70%的股份”

很显然,题主把“公司”和公司的“股东”混为了一谈。

本题正确的打开方式是:

“假设甲向乙的股东发行股票,换取乙公司股东持有的100%的乙公司股权从而持有乙100%的股权,但是同时乙公司的原股东也持有了甲70%的股份”。

这样是不是好理解多了?结果就是乙公司原来的股东通过甲公司最后还是控制了乙公司。你可以理解为甲公司成了一个持股平台,原乙公司的股东占70%是大股东,原甲公司的股东占30%是少数股东,乙公司的原股东不光还控制着原乙公司的资产,实际上还控制了原甲公司的资产,也就是说实际是乙公司(的股东)并购和控制了甲公司,而不是法律意义(表面)上的甲公司并购了乙公司,因此这个交易叫“反向购买”。

很多初学“反向购买”的同学就是没有仔细理解这个意思,从而陷入了交叉持股的逻辑死循环不能自拔。我们当年啃CPA的时候基本都还是在校学生,基本没有一点会计实务和金融实操的经验,所以走了很多弯路,费了很多脑筋,后来接触过实际项目后发现其实真的很简单。

因此,根据本人的实操经验,这里再扩展一下,建议同学们把“反向购买”、“定向增发”、“换股收购”、“借壳上市”这几个概念一起理解记忆。

实际上,上市壳公司通过向拟借壳公司的全部或控股股东“定向增发”新来“换股收购”拟借壳公司的股份,是“借壳上市”时将未上市资产注入上市公司实现证券化的一种常见和主要的手段之一。

所谓反向购买,可以简单记忆为“小壳装大象”。通常被借壳公司是资产规模较小甚至亏损的ST公司,而拟借壳公司通常都是相对资产规模较大、处于上升期的新兴企业,这样一旦借壳上市成功,注入资产规模会远远超出原来壳公司的资产(即占借壳后总资产的50%以上),拟借壳公司的股东控制了上市公司的主要业务,上市公司实际上主营业务已经变更了。

而且,通常在借壳前后,各方会通过把壳公司资产出售给上市公司原控股股东来把壳洗成“净壳”,减少原有业务对借壳后业务的干扰。而甲公司原股东持有的30%股份会在这个过程中转让或回购注销。判断一个公司是否属于借壳上市,主要符合两个条件:

一是上市公司的控股权是否发生变更;

二是收购资产占上市公司前一个会计年度资产总额的比例是否达100%以上。

反向购买就是通过换股操作实现了以上两个目标。

那么反向购买的合并成本如何确定呢?上面我们说到实际上是乙公司并购了甲公司,把甲公司的资产“装”进了乙公司,是不是等价于乙公司增发股票收购了甲公司?

所以按照企业合并会计准则,合并成本就是乙公司(实际收购方)为了收购甲公司(实际被收购方)而付出对价的公允价值。这个对价就是假设乙公司为收购甲公司而需要增发股票的市场公允价值。这个公允价值减去甲公司净资产的公允价值就是商誉。

合并后的合并报表名义上的主体是法律上的母公司(甲)公司, 但实质上,合并报表是乙企业的延续,因此通过一系列令人眼花缭乱的抵消调整后,最终合并报表中原属于乙企业资产负债都按账面价值计入合并报表,而原属于甲公司的资产负债都按公允价值计入合并报表。而合并报表中的期初数,也是乙企业的期初数,股本金额则是假设增发后乙企业的股本面值金额。但是!一定要注意,借壳完成后,实际的“股份数”是甲公司增发后的股份数,千万不要弄错了。

另外,再多说一句商誉的事情,实际上反向购买形成的商誉并不代表甲这个壳公司原有资产可以给新股东带来多少的未来收益,而应该理解为“壳费”的一种形式,即乙公司的股东给予甲公司的一定的流动性溢价补偿,毕竟在中国资本市场很长一段时间内壳还是相对稀缺的资源。

具体的会计处理和报表编制可以参考以下案例:

[精品]反向收购的合并报表如何处理

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